如何解读投资人的Term Sheet(投资条件)

创业投资的条款大多数都是约束创始人的,保护投资人的,其模式的特殊性:投资人的义务先置,创始人的义务后置。常用的条款二三十条,大致分为几类:第一类是调整收益,第二类是对创始人的限制,第三类是促使投资人能够变现的一个条款,第四类是投资人的管理和了解公司。针对目前创始人都较困惑的几类个别条款进行解析。 第二类:成熟1.创始人为什么需要成熟条款?因为创始人的人力成本是分期付出的。成熟条款是创始人

创业投资的条款大多数都是约束创始人的,保护投资人的,其模式的特殊性:投资人的义务先置,创始人的义务后置。常用的条款二三十条,大致分为几类:第一类是调整收益,第二类是对创始人的限制,第三类是促使投资人能够变现的一个条款,第四类是投资人的管理和了解公司。

针对目前创始人都较困惑的几类个别条款进行解析。

 

第二类:

成熟

1.创始人为什么需要成熟条款?

因为创始人的人力成本是分期付出的。

成熟条款是创始人获得股权的时间表,不到时间得不到股权。此条款对于主创始人约束联合创始人很有意义。

 

锁定

2.股权锁定条款需要注意什么?

股权锁定条款主要限制创始人转让股权。创始人要争取一部分股权不在锁定范围内,或者与投资人约定一个锁定期限。

 

优先增资

3.优先增资,如何保证创始人不变成小股东?

优先增资主要指投资人有权优先认购新增发的股权。为了防止创始人变成小股东,应该按持股份额优先认购。

 

第三类:

清算优先权

VC而言,清算就是“资产变现事件”,即股东出让公司权益而获得资金,包括合并、被收购、或公司控制权变更。在硅谷,这个条款被谈掉的概率是85%,就是很多项目可以把它谈掉,但在我们中国很难谈掉,律师代表投资人时,基本上不会接受删除条款,代表创始人时也难,但是可以谈一谈。如果删不了此条款,有几个点是很重要的,必须要认真谈的。

 

1.清算优先权何时被激活?

清算优先权条款决定无论公司在好坏情况下,资金的分配方式。公司合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要资产,从而导致公司现有股东在占有续存公司已发行股份的比例不高于50%,以上事件可以被视为清算。当发生清算事件时,清算优先权激活。

 

2.后续融资的清算优先权如何确定?

通常有两种基本方式:

(1) 后轮投资人将会把他们的优先权置于前轮投资人之上,比如,B轮投资人先获得回报,然后才是A轮投资人;

(2) 所有投资人股份平等,比如A轮和B轮投资人按比例获得优先回报。一般情况下,vc会要求采用第一种方法。具体运用哪种方法,需要谈判的艺术,但是通常不会影响创业者,因为创业者的普通股优先级最低。

 

3.清算优先权如何谈判?

(1) 有利于投资人的条款:

1倍(1X)或几倍清算优先权,附带无上限的参与分配权。

(2) 相对中立的条款:

1倍(1X)或几倍的清算优先权,附带有上限的参与分配权。

(3) 有利于创业者的条款:1倍(1X)清算优先权,无参与分配权。

 

4.清算优先权的收益率怎么写才合适?

投资条款中的数字,一定要审核N次。

在天使轮中,创始人一定要把收益率往下压,跟投资人谈的时候,律师会说0收益率,打一个基础,避免给企业太大负担。若不同意,这个点上要注意,一定要往下压。

收益率不恰当,后续融资时一定都会比上一轮的数字要高。

建议A轮的时候,可以放在120%,最多不要超过150%